Gouvernance des entreprises : dernière ligne droite pour la mise à jour des codes
La Commission nationale de gouvernance d’entreprise (CNGE) a lancé une consultation publique sur le projet de révision des codes de gouvernance d’entreprises. En quoi cela concerne les différents acteurs du monde de l’entreprise et quels en sont les enjeux ?
La Commission nationale de gouvernance d’entreprise (CNGE) lance, du 16 mars au 30 avril prochains, une consultation publique des projets de codes de bonne gouvernance d’entreprise. Objectif : recueillir les commentaires des entreprises et autres parties prenantes sur les projets de codes avant leur adoption finale, et en particulier sur les évolutions proposées par rapport aux codes existants.
Les parties intéressées souhaitant donner leur avis sont invitées à remplir le formulaire de réponse directement sur le site web de la CNGE. La présente consultation publique porte sur le Code général et les cinq Codes spécifiques dédiés, respectivement, aux sociétés faisant appel public à l’épargne, aux grandes sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne, aux sociétés d’assurances, aux établissements de crédit et aux petites et moyennes entreprises et entreprises familiales.
Le projet de code spécifique aux entreprises et établissements publics est provisoirement exclu de la consultation, souligne la commission, qui précise que la revue et l’adoption de ce code suivront un processus séparé en raison des récentes évolutions règlementaires relatives au secteur public. Ensuite, des modifications seront apportées aux projets élaborés sur la base des commentaires pertinents reçus.
Au terme du processus, la CNGE espère publier les versions textes définitives des codes en septembre, pour une date d’entrée en vigueur en 2023. Soulignons qu’il n’est pas nécessaire pour les entreprises d’indiquer ou d’expliquer leur conformité aux objectifs fixés par ces codes, lesquels servent uniquement à des fins de clarification.
Une dynamique enclenchée depuis 2008
Pour la petite histoire, c’est en 2008 que le Royaume s’est doté du Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Ce texte fut ultérieurement complété par des codes annexes pour tenir compte du particularisme des petites et moyennes entreprises et des entreprises familiales (en 2009), des entreprises et établissements publics (en 2010) et des établissements de crédit (2012).
Si, en temps normal, le rôle de l’administrateur est de veiller en particulier à la protection de «l’intérêt social» de la société, ce rôle s’est élargi en temps de crise. Sur ce volet, il faut dire que la gouvernance d’entreprise est une matière vivante. Elle évolue et s’enrichit constamment par les apports de ceux qui contribuent aux systèmes de direction et de contrôle, avec en premier lieu, les administrateurs.
Auparavant, la gouvernance s’adressait principalement aux grandes sociétés cotées, mais aujourd’hui, elle s’étend à de nouveaux périmètres de la vie économique et sociale incluant les petites entreprises patrimoniales, les entreprises publiques, les coopératives et mutuelles, les associations, les startups…
Mieux encore, elle prend en compte la mixité/parité, le renforcement des responsabilités du conseil d’administration, notamment en matière de création de valeur durable par l’entreprise, ainsi que la prise en considération des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux de l’activité. Mise à rude épreuve par la crise sanitaire mondiale, de par son caractère inédit et son ampleur qui a pris tout le monde au dépourvu et brouillé les repères, la gouvernance d’entreprise se doit d’intégrer de nouvelles évolutions.
Par exemple, les administrateurs qui, en temps normal, prenaient du recul et se concentraient pour l’essentiel sur la détermination des orientations de l’entreprise et leur mise en œuvre, se sont trouvés confrontés à des situations requérant la prise de décision dans l’urgence, voire dans la précipitation, avec de l’information souvent incomplète, voire inexacte.
C’est dans ce contexte que le gouvernement a confié à la CNGE le soin de mettre à jour ce Code et les Codes annexes, sur la base de l’expérience acquise, et au vu de l’évolution des normes en la matière au niveau international, depuis 2008.
Ce processus a abouti, en 2021, à la révision des codes existants et à l’élaboration de nouveaux textes de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise dont un Code général énonçant les principes de bonne gouvernance applicables à tout type d’entreprise et à partir duquel, ont été déclinés des Codes spécifiques visant à tenir compte des particularités de certaines catégories d’entreprises en fonction de leur taille, leur secteur d’activité, leur type d’actionnaires ou leur mode de financement, à savoir les petites et moyennes entreprises (PME), très petites entreprises (TPE) et entreprises familiales, les établissements de crédit, les entreprises d’assurances et de réassurances, ou encore les entreprises et établissements publics, les entreprises faisant appel public à l’épargne, et les entreprises n’appartenant à aucune des catégories précédentes, notamment les grandes entreprises du secteur privé ne faisant pas appel public à l’épargne. Abordant les éléments pris en compte dans leur élaboration, la CNGE souligne que ces codes de bonne gouvernance d’entreprise 2021 s’inspirent de ceux adoptés par d’autres pays aux économies comparables, tout en tenant compte des actualisations opérées dans des pays plus avancés, et des caractéristiques spécifiques au Royaume.
Les principales évolutions
Par rapport aux codes actuels, les évolutions proposées portent, essentiellement, sur le renforcement des responsabilités du conseil d’administration, notamment en matière de création de valeur durable par l’entreprise ; la prise en considération des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux de l’activité ; les modalités de communication entre la direction et le conseil d’administration (CA) ; la composition de ce dernier, notamment la notion de profil-type du CA, la mixité/parité…
En effet, la mixité est de plus en plus encouragée au sein des CA, en ciblant l’objectif d’au moins 40% de femmes, à partir de la troisième année suivant la mise en œuvre du code, donc au plus tard, en 2026. Pour renforcer la notion d’indépendance, des précisions ont été apportées concernant le nombre d’administrateurs indépendants au sein du CA et des comités, la séparation entre les fonctions de président du CA et de directeur général y étant recommandée. Par ailleurs, la notion «d’administrateur référent» a été introduite.
D’autre part, les codes intègrent une application plus rigoureuse du principe «se conformer ou expliquer». En somme, le projet de code s’organise en 10 sections, chacune d’elles articulée autour d’axes formant le socle commun à l’ensemble des Codes spécifiques. 35 principes reprennent les bonnes pratiques minimales de gouvernance que les entreprises sont tenues de respecter. Ces derniers ont été formulés de sorte à être applicables par toutes les entreprises quel que soit leur secteur d’activité.
Des pratiques à mettre en œuvre complètent les principes ainsi que des dispositions de la réglementation marocaine actuelle pour certains codes. Chaque section traite d’un aspect spécifique du dispositif de gouvernance, notamment le leadership, la rémunération des membres du conseil, de l’organe d’administration et de direction ou de l’organe de direction, la culture et l’éthique, les risques, le contrôle interne et l’audit, la diffusion d’informations et la transparence, le respect des actionnaires et de leurs droits, ou encore les relations avec les parties prenantes.
Modeste Kouamé / Les Inspirations ÉCO
