Assemblées générales des entreprises: l’AMMC livre ses orientations
L’Autorité marocaine du marché de capitaux (AMMC) a tenu à informer et éclairer les émetteurs et investisseurs sur les mesures exceptionnelles introduites par loi n°27-20 qui répondent aux aléas du contexte actuel. Elles concernent particulièrement la tenue des réunions des organes de gouvernance et des Assemblées générales des sociétés anonymes. En effet, l’article 3 de la loi autorise, pendant cette période d’état d’urgence, toutes les sociétés anonymes à tenir leurs Assemblées générales par les moyens de visioconférence ou équivalents, et à recourir aux formulaires de vote visés à l’article 131bis.
À cet effet, les émetteurs devraient satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les moyens à mettre en place devraient également permettre un enregistrement fiable des discussions et délibérations, pour les moyens de preuve, outre l’identification préalable des personnes participant par ce moyen à la réunion. Aussi, les formulaires de vote par correspondance doivent être remis ou adressés à tout actionnaire qui en fait la demande par tout moyen prévu par les statuts ou l’avis de convocation, et ce à compter de la convocation jusqu’à un délai de 10 jours avant la tenue de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance doivent être transmis à la société au plus tard 3 jours avant celle-ci.
Par ailleurs, l’AMMC appelle les sociétés concernées à se préparer, en amont de l’assemblée, afin de permettre la participation à distance la plus large possible des actionnaires ou obligataires appelés à se réunir en Assemblée générale. Les moyens déployés doivent être adaptés au nombre de participants à l’Assemblée générale. Ils devraient viser la mise en place, si possible au niveau du site Internet de l’émetteur, de processus permettant l’identification des personnes habilitées à participer à l’AG et des droits de vote respectifs dont ils disposent éventuellement (le site internet de l’émetteur peut offrir une plateforme pour l’enregistrement préalable des participants à l’assemblée, après justification de leurs qualités). Le dispositif doit également permettre l’identification des personnes participant effectivement à l’assemblée et l’établissement de la feuille de présence visée à l’article 134 de la loi 17-95. Ces processus doivent par ailleurs permettre le partage électronique des documents à mettre à la disposition des participants à l’AG, le recueil des propositions de résolution de la part des participants justifiant des conditions requises, la diffusion simultanée des délibérations au moins au profit des personnes enregistrées pour participer à l’assemblée. Le dispositif mis en place doit permettre l’exercice du droit de vote en assemblée à travers des formulaires de vote électroniques nominatifs et sécurisés, outre l’enregistrement, l’archivage et la restitution ultérieure des délibérations de l’AG.
L’AMMC précise que ces processus devraient être sécurisés et aisément accessibles aux participants. Ils devraient être regroupés sur une page accessible depuis la page d’accueil du site Internet de l’émetteur. Si jamais l’émetteur se trouvait dans l’impossibilité de développer de telles fonctionnalités sur son site Internet, il pourrait se tourner vers des processus alternatifs en s’appuyant sur les technologies existantes et largement accessibles telles que l’e-mail, la vidéoconférence, le streaming ou autre moyen équivalent.
L’AMMC préconise ainsi de mettre en place une communication claire sur les modalités de tenue de l’Assemblée générale. Sont concernées les modalités particulières précises de déroulement de l’Assemblée générale compte tenu du contexte sanitaire actuel, notamment une description claire des modalités de justification de la qualité de participant à l’assemblée et d’accès à l’espace électronique de l’AG. À cela s’ajoutent les modalités d’exercice des droits des participants à l’assemblée, notamment le droit d’accès à tous les documents mis à la disposition des participants en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables, le droit de vote à travers les formulaires électroniques ainsi que le droit de proposer des projets de résolutions à l’Assemblée générale. Au final, l’AMMC recommande vivement aux actionnaires et obligataires des sociétés faisant appel public à l’épargne d’utiliser l’ensemble des moyens à leur disposition pour participer à distance aux Assemblées générales.
Autorisation des émissions obligataires
L’AMMC rappelle aux sociétés faisant appel public à l’épargne et désirant procéder à des émissions obligataires qu’en application des dispositions de l’article 4 de la loi 27.20 précitée, lesdites émissions obligataires peuvent, pendant la période d’état d’urgence sanitaire, être autorisées par le Conseil d’administration ou le directoire sans recours à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration ou de surveillance qui fait usage de cette faculté doit en rendre compte, dans un rapport, à la prochaine Assemblée générale des actionnaires, à convoquer dans un délai maximum de 15 jours après la fin de l’État d’urgence sanitaire.
