L’État veut rassurer les petits investisseurs

Deux nouvelles lois des sociétés protègent mieux les petits porteurs et introduisent plus de garanties contre les abus éventuels des dirigeants.

L’objectif de se retrouver parmi les 50 premières économies mondiales à l’horizon 2021 se rapproche de plus en plus pour la Commission nationale du climat des affaires. En effet, deux projets de lois cruciaux viennent d’entamer le circuit parlementaire qui forment l’ossature de la coupure espérée en matière d’administration des SA, des sociétés en nom collectif (SNC) et la société en commandite par action (SCS). Il s’agit essentiellement de l’octroi aux assemblées générales du pouvoir de fixer les modalités de la mise en paiement des dividendes, l’interdiction du cumul des fonctions entre la direction générale et la présidence pour les sociétés qui font appel public à l’épargne. Les nouvelles législations s’inscrivent dans le cadre du plan d’action de la commission nationale pour cette année 2019, lequel explicite clairement que les objectifs prioritaires sont «l’amélioration du classement du Maroc dans les rapports des instances internationales, l’alignement avec les standards internationaux et la protection des investisseurs minoritaires». La réforme proposée intervient après le changement opéré en matière de taux de détentions, lequel a été fixé pour les émetteurs de leurs propres actions à 10%. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition avec une exception qui a été accordée pour le conseil d’administration ou du directoire de libérer ces actions.

Les mises à jour proposées
Les deux réformes validées tiennent compte du rôle des organes de direction des sociétés dans le changement souhaité. Les versions finales des lois insistent sur la participation de l’assemblée générale à toutes les décisions stratégiques. Il s’agit de soumettre la cession de plus de 50% des actifs de la société durant une période de 12 mois à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire mais surtout d’exiger le remboursement par voie judiciaire des bénéfices dégagés par les organes de direction suite à des opérations illégales. Une sanction de «disqualification» sera éventuellement appliquée envers tout dirigeant qui tombe sous le coup de la loi des SA avec une liste d’infractions qui pourra déclencher une procédure disciplinaire. Les membres des conseil sd’administration et  de surveillance ont un délai précis pour dénoncer les pratiques illégales qui pourraient entacher la gestion. Il s’agit de l’intervalle qui sépare de la tenue des assemblées générales et qui devra permettre à ces dirigeants de se décharger de la responsabilité. Pour clarifier le statut des membres dirigeants des sociétés, la loi projetée oblige d’indiquer dans le rapport de gestion les mandats éventuellement détenus par les administrateurs dans d’autres conseils d’administration ou de surveillance ainsi que leurs emplois et fonctions principales dans lesdites structures. En matière de dividendes, la loi relative à la SARL octroie aux gérants la possibilité de demander le prolongement du délai judiciaire pour fixer les modalités de mise en paiement des dividendes et cela après l’expiration du délai légal de 9 mois. De nouvelles modalités devront également entrer en vigueur, lesquelles portent sur l’autorisation accordée aux associés qui détiennent au moins les trois quarts du capital social de céder plus de 50% des actifs de la société pendant une période de 12 mois.