Droit des sociétés : de nouvelles mesures pour la continuité et la gestion

Les Représentants ont adopté deux propositions de loi modifiant la loi n°5.96 relative à diverses formes de sociétés, marquant un tournant clé pour le cadre juridique des entreprises au Maroc. Ces amendements, visant à améliorer la gestion interne des sociétés et à garantir leur continuité, répondent à des besoins pressants et renforcent la stabilité des entreprises. Quels sont les impacts de ces nouvelles dispositions et quelles seront les étapes suivantes pour les entreprises concernées ?

Un point positif pour le climat national des affaires ! En début de semaine, en effet, la Chambre des représentants a adopté à l’unanimité deux propositions de loi amendant la loi n°5.96 relative à diverses formes de sociétés. Autant dire qu’il s’agit d’ajustements légaux significatifs en matière de modernisation du cadre juridique des entreprises au Maroc. Ces amendements visent principalement les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS), les sociétés en commandite par actions (SCA), les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés en participation.

Présentées par le groupe du Rassemblement National des Indépendants (RNI), ces propositions de loi modifient les articles 71 et 85 de la loi n°5.96, répondant ainsi à des problématiques concrètes rencontrées par les sociétés dans leur fonctionnement quotidien. La première proposition de loi, présentée par Zaina Id Hali, membre du groupe RNI, s’attaque à une lacune importante de l’article 71 de la loi n°5.96. Cet article spécifie les conditions et les formalités de convocation des assemblées générales (AG) de ces sociétés, réservant cette compétence exclusivement au gérant.

Cependant, cette disposition pose un problème en cas de vacance du poste de gérant, notamment en cas de décès de ce dernier. Actuellement, la loi permet aux associés de demander au président du tribunal de désigner un mandataire pour convoquer l’AG si le gérant ne répond pas à la demande, mais elle ne prévoit rien pour la situation où le poste de gérant est vacant. La députée a souligné que cette situation crée un vide juridique, rendant impossible la convocation d’une AG pour désigner un nouveau gérant en cas de vacance.

Pour remédier à ce problème, le groupe parlementaire a proposé d’ajouter un paragraphe à l’article 71, permettant à tout associé de convoquer une AG en cas de vacance du poste de gérant, afin de désigner un nouveau gérant.

Cette modification vise à garantir la continuité de la société et à éviter des interruptions préjudiciables à son fonctionnement. La deuxième proposition de loi se concentre sur l’article 85 de la loi n°5.96, et plus particulièrement sur la continuité des sociétés à responsabilité limitée (SARL) à associé unique en cas de décès de cet associé.

Actuellement, la loi stipule que la société ne se dissout pas par le décès de l’un des associés, sauf disposition contraire des statuts. Toutefois, cette disposition ne s’applique pas aux sociétés à associé unique, créant ainsi un vide juridique préoccupant. Zaina Id Hali a souligné l’importance des sociétés commerciales dans l’économie marocaine et la nécessité de garantir leur continuité. Elle a noté que les textes législatifs actuels ne prévoient aucune disposition pour la continuité d’une SARL à associé unique après le décès de son gérant et associé unique.

Pour combler cette lacune, la proposition de loi suggère d’ajouter un paragraphe à l’article 85, permettant aux héritiers ou ayants droit de l’associé unique de demander au président du tribunal compétent de désigner un mandataire pour convoquer une AG et mettre à jour les statuts de la société dans un délai de 60 jours après le décès.

Les étapes suivantes pour les entreprises
Ces changements renforcent la stabilité et la résilience des entreprises marocaines, leur permettant de mieux gérer les situations de crise et de succession. Cependant, une fois en vigueur, il reviendra aux entreprises de prendre les mesures nécessaires pour se conformer à ces nouvelles dispositions. Tout d’abord, les entreprises appartenant aux catégories concernées doivent examiner leurs statuts actuels à la lumière de ces nouveautés.

En cas de modifications nécessaires, la convocation d’une assemblée générale pour discuter et approuver ces ajustements peut s’imposer. Cela inclut l’ajout de clauses spécifiques pour la convocation des AG en cas de vacance du poste de gérant et la mise en place de mécanismes de continuité pour les SARL à associé unique.

Par ailleurs, dirigeants et associés doivent pleinement prendre connaissance desdits changements législatifs et de leurs implications, afin d’être prêts à les appliquer en cas de besoin. Il reste bien entendu très conseillé aux entreprises de consulter des experts juridiques pour s’assurer que leurs statuts et leurs pratiques sont en conformité avec les nouvelles lois.

À ce titre, les avocats spécialisés en droit des sociétés peuvent fournir des conseils personnalisés et aider à la rédaction des modifications statutaires nécessaires. Quant au volet relatif à la succession, pour les SARL à associé unique, cette étape doit être minutieusement planifiée afin d’assurer la continuité de l’entreprise en cas de décès de l’associé unique. Les entreprises doivent envisager de rédiger des directives claires et des plans de succession pour guider les héritiers ou ayants droit dans le processus de nomination d’un nouveau gérant et la mise à jour des statuts de la société.

H.k / Les Inspirations ÉCO