Protection des actionnaires minoritaires : Le Maroc bon élève, selon Doing Business 2018 !
Suivant les dernières réformes, le Maroc a gagné plusieurs places dans le classement Doing Business. Le Royaume affiche même une belle performance au niveau de la protection des actionnaires minoritaires. Pourtant, les petits porteurs ne voient pas de bon œil ce classement.
Selon le dernier rapport Doing Business 2018, le Maroc occuperait la 62e place dans la protection des investisseurs minoritaires avec une note de 5,8/10. Ce qui le classe, certes derrière les pays occidentaux (France 33, Espagne 24), mais loin devant les pays de la région Afrique du Nord : Tunisie (119) et Égypte 81. Dans le détail, le Maroc obtient à peine la moyenne au niveau de l’indice de détention et de contrôle. Il obtient un 6/10 pour les indices relatifs aux droits des actionnaires et à la facilité des poursuites engagées par les actionnaires. La note de 7/10 a été attribuée selon le critère de transparence des entreprises.
Le Maroc décroche la meilleure note, soit 9/10, en termes de divulgation d’information. La pire note (2/10) est liée à l’étendue de responsabilité des administrateurs. Les données proviennent d’un questionnaire soumis à des avocats d’affaires et des juristes d’entreprise et sont basées sur la réglementation des valeurs mobilières, droit des sociétés, des règles de procédure civile et de preuve. «Nous avons été questionné par Doing Business sur la volonté de mettre en place des outils qui peuvent marcher au niveau de la protection des actionnaires minoritaires », souligne Mehdi Kettani, avocat-associé au cabinet DLA PIPER. Chaque année, l’indicateur sur la protection des investisseurs minoritaires recense les changements liés aux règles qui régissent les opérations entre les parties et la gouvernance de l’entreprise. Selon la Banque Mondiale -en charge du Doing Business-, le Maroc a renforcé la protection des investisseurs minoritaires en clarifiant les structures de propriété et de contrôle et en exigeant une plus grande transparence des entreprises. L’organisme loue ainsi les mesures mises en place par l’Autorité marocaine du marché des capitaux, (ex-CDVM). Celle-ci veille, conformément aux principes de la protection de l’épargne et du traitement équitable des investisseurs, à l’égalité de traitement des épargnants, à la transparence et à l’intégrité du marché des capitaux et à l’information des investisseurs.
L’AMMC tente même de mener plusieurs actions de sensibilisation sur l’importance de la transparence des informations publiées par les émetteurs. La publication trimestrielle reste le fer de lance du régulateur. Aujourd’hui, seule une poignée d’émetteurs (IAM, Ennakl, Taqa Morocco…) s’est habituée à cet exercice. Malgré ces avancées, les petits porteurs perdent de plus en plus confiance. Les actionnaires minoritaires ne savent plus sur quel pied danser. Pour nombreux d’entre eux, c’est la culture du «chacun pour soi» qui fait loi sur le marché. L’absence d’une association dédiée à leur cause est sur toutes les lèvres. Certains pointent même du doigt le régulateur pour son manque d’implication dans ce sujet. « C’est aux acteurs concernés qu’il appartient de se structurer et de se constituer en clubs, groupements, associations ou autres pour faire entendre leurs voix. L’autorité encourage fortement ces initiatives et nous sommes prêts à collaborer avec ces entités en les écoutant et en prenant en compte leurs avis. Il est toutefois important que ces initiatives soient représentatives et structurées. En ce qui concerne les petits porteurs, nous les encourageons vivement à se regrouper dans un club ou association. En effet, les expériences sur d’autres places financières où de telles initiatives existent démontrent qu’elles contribuent à l’amélioration des règles de gouvernance et de transparence», avait pourtant affirmé, Nezha Hayat, présidente de l’AMMC, lors de la présentation du club des émetteurs. En effet, au moment où l’on compte plus d’une dizaine d’ONG spécialisées en France, c’est le vide total qui caractérise la situation chez les petits porteurs au Maroc. Qui va, par conséquent, défendre les intérêts des minoritaires en l’absence d’une association dédiée à leur cause ?
Il faut dire qu’en France, par exemple, grâce à la minorité de blocage, les petits porteurs sont allés jusqu’à révoquer les administrateurs de bon nombre d’entreprises du CAC40. Au Maroc, la tentative de créer une association dédiée aux petits porteurs a été avortée en 2003 avant même qu’elle ne se mette en place. Depuis, l’Association marocaines des actionnaires minoritaires (AMDAM) ne reste qu’un vague souvenir et aucune autre structure n’a pu renouveler cette expérience. Pour les petits porteurs, beaucoup reste à faire. Ceux-ci essaient de faire entendre leur voix sans grand succès, puisque pas pris réellement au sérieux.
Lamia El Bouanani
Directrice exécutive de l’Institut marocain des administrateurs
En matière de transparence et de diffusion de l’information, il y a eu des évolutions considérables ces dernières années: la publication des indicateurs sur une base trimestrielle, des réunions plus fréquentes avec les analystes et la presse, l’obligation de disposer d’un site internet et de consacrer une rubrique dédiée à l’information des actionnaires et l’obligation de publier les résultats des votes des assemblées générales. Le rapport a sans doute manqué de lier ces progrès en matière de transparence comme un renforcement de la protection des droits des actionnaires et notamment des actionnaires minoritaires. Dans la dernière enquête publiée par l’IMA en 2016 sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées, cette tendance se confirme puisque la quasi-totalité des sociétés répondantes diffuse l’information aux actionnaires sur le site web de l’entreprise, contre la moitié seulement en 2012. Seul un tiers en revanche publie les résultats des votes sur le site web de l’entreprise. Si la mise à disposition des informations en amont de l’assemblée générale est généralement respectée, il est tout aussi important de publier l’information relative aux résultats de vote, en aval, en particulier pour protéger les droits des minoritaires et inciter par exemple l’entreprise à motiver sa position et fournir des explications au marché, dans le cas où une résolution aurait fait l’objet de l’opposition d’un nombre significatif d’actionnaires minoritaires. En matière de protection des minoritaires, on doit s’intéresser en particulier au régime des conventions réglementées, dont les exigences en matière d’autorisation et de transparence ont été renforcées par la dernière révision de la loi sur la société anonyme. Toutefois, bien que le rapport spécial du commissaire aux comptes soit disponible à la demande des actionnaires au siège social de l’entreprise, il n’y a aucune obligation de publication dans le rapport annuel. On trouve quelques sociétés cotées qui publient la liste des transactions entre parties liées sur leur site internet.
