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Exclusif. Maroc Télécom : les détails du pacte d’actionnaires avec Etisalat

La publication du pacte d’actionnaires fait partie des obligations de transparence auxquelles sont soumises les entreprises cotées sur les bourses européennes, suivant en cela une directive de l’Union européenne. Les pratiques marocaines en sont encore loin. L’Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) trouvera là, peut-être, une source d’inspiration. En exclusivité, «Les Inspirations Éco» vous livre les détails de la convention qui lie l’État marocain au groupe émirati Etisalat, actionnaire de référence de Maroc Télécom depuis 2014. Le pacte d’actionnaires a été conclu pour une durée de dix ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans.

Deux points essentiels, certains diront critiques, sont traités en détail dans ce document conclu entre le Maroc et le groupe émirati : l’organisation des pouvoirs au sein des organes de direction de Maroc Télécom et les conditions d’une éventuelle cession, partielle ou totale, des parts détenues par l’une ou l’autre partie dans le tour de table. Maroc Télécom ayant une gouvernance bicéphale, organisée autour du Conseil de surveillance et du directoire, le pacte d’actionnaires fixe les règles du jeu. Le Conseil de surveillance, organe d’orientation stratégique, est composé de neuf membres nommés pour un mandat de six ans renouvelable. Il n’est pas précisé de limite au renouvellement de mandat.


Repartition de sièges
La répartition des sièges au Conseil peut varier en fonction de l’évolution des participations du Maroc dans le capital et des droits de vote. Si la participation du Trésor marocain est au moins égale à 15 % du capital et des droits de vote, trois membres seront nommés sur proposition du gouvernement et six par Etisalat. En revanche, si elle passe en dessous de ce seuil (15%), tout en restant à au moins 5% du capital et des droits de vote, le pouvoir basculera vers le groupe émirati. Le Maroc ne pourrait alors désigner qu’un membre du Conseil de surveillance contre huit pour Etisalat. La nomination du président du Conseil de surveillance de Maroc Télécom restera entre les mains de l’État marocain tant que ce dernier détiendra une participation supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote. Dans le cas contraire, c’est-à-dire si la participation du Trésor tombe sous les 15 % mais reste au-dessus de 5% du capital et des droits de vote, le pouvoir de nomination du président de Conseil bascule vers Etisalat. En revanche, le Maroc désignera le vice-président du Conseil de surveillance. Valeur aujourd’hui, le Maroc détient toujours le pouvoir de nomination du président du conseil tandis que Etisalat en propose le vice-président.

Composition du directoire
Concernant le directoire, l’organe exécutif du groupe, sa composition est alignée, à quelques détails près, sur les mêmes conditions que celles prévues pour le Conseil de surveillance : si la participation du Maroc est supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de Maroc Télécom, deux membres seront nommés par l’État marocain et trois, dont le président et le directeur financier, sur proposition d’Etisalat ; si la participation du royaume du Maroc est supérieure ou égale à 9 % du capital et des droits de vote, un membre sera nommé par le Maroc et quatre membres dont le président et le directeur financier le seront sur proposition du groupe émirati. Le deuxième point critique du pacte d’actionnaires traite des conditions de cession partielle ou totale des participations. Le Maroc s’est engagé à ne pas céder d’actions d’IAM si une telle cession venait à réduire sa participation à un niveau inférieur à 22 % du capital et des droits de vote et ce, pour une durée de 5 ans à partir de la date de conclusion du pacte d’actionnaires. Cette restriction a sauté depuis 2019. Le Maroc bénéficie, par ailleurs, d’un droit de préemption pendant une durée de huit ans suivant la conclusion du pacte d’actionnaires en cas de projet de cession d’actions détenues par Etisalat, ou ses affiliés, à un tiers. C’est-à-dire jusqu’en 2022, dans un an exactement.

Droit de préemption pour IAM  
Ce droit de préemption s’appliquera uniquement à une cession qui réduirait la participation totale d’Etisalat et du véhicule qui porte les parts du groupe dans le capital social de Maroc Télécom en dessous de 50 % ; et à toute autre cession par Etisalat, jusqu’à ce que la participation du royaume du Maroc atteigne le seuil de 50 % des actions de Maroc Télécom, plus une action. Le Maroc dispose du droit d’acquérir la totalité des actions détenues par le véhicule d’investissement d’Etisalat, sous réserve de notification de son intention d’achat, en cas d’un changement de contrôle d’Etisalat, si ce changement affecte les intérêts nationaux du royaume. Pas question de se retrouver, par exemple, avec un pays hostile dans le tour de table de Maroc Télécom. Idem si la cession d’actions a un impact substantiel et négatif sur la concurrence au Maroc, ou en cas de perte par Etisalat du contrôle de SPT (ou du véhicule qui deviendrait actionnaire de Maroc Telecom en lieu et place de SPT). Cette clause restera en vigueur tant que le royaume du Maroc détiendra au moins 20 % du capital de Maroc Télécom.

Droit de veto du Maroc

Le royaume du Maroc bénéficie d’un droit de veto dans les cas ci-après : projet de fusion, scission, apport partiel d’actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l’objet social de Maroc Télécom, si ce projet est susceptible d’affecter les intérêts nationaux du royaume du Maroc et pour toutes raisons de sécurité nationale ; cession d’actions par le véhicule d’investissement qui porte les participations d’Etisalat à toute entité, y compris une entité dont le contrôle est détenu par cette société, susceptible d’affecter les intérêts nationaux du royaume.

Abashi Shamamba / Les Inspirations ÉCO

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