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À l’occasion du vote des deux projets de loi sur les SA, les sociétés en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, les SARL et les sociétés en participation, les députés ont appelé à lancer une réflexion autour de la rédaction d’un Code des sociétés. L’impact des deux nouvelles lois sur l’amélioration du climat des affaires reste la principale interrogation

C’est en un temps record que les deux projets de loi révisant le statut des sociétés ont été adoptés par la première chambre. En effet, la Commission des finances a donné son feu vert pour les deux législations qui ont été déposées dans l’urgence, le 5 avril au Parlement, en vue de leur adoption et surtout de leur publication au BO avant fin avril, comme le laisse dégager le rapport final de la commission.

Une refonte globale demandée
Les députés ont mis en avant le fait que les deux lois proposent «des amendements élaborés par la gouvernement qui visent des dispositions déterminées, et ne touchent pas le texte dans sa globalité, dans la mesure où la loi 17-95 nécessite une révision totale». Les membres de la commission ont listé plusieurs «contraintes actuelles qui se dressent devant les sociétés au niveau de la phase judiciaire» et ont appelé à ouvrir «un débat profond sur la loi». Certaines suggestions ont mis l’accent sur l’élaboration d’un Code des sociétés, qui sera l’outil à même d’améliorer la compétitivité des entreprises. Certains membres de la commission ont également mis en garde contre la caractère expéditif qui a marqué le débat parlementaire sur les deux législations, avec une seule réunion réservée à l’examen du contenu de la révision proposée. «La question de l’urgence des deux lois interpelle sur la qualité des textes qui seront adoptés», précise le rapport parlementaire qui partage le souci de l’Exécutif de devoir adopter les deux lois avant fin avril pour pouvoir gagner «11 points dans l’indice Doing Business». Parmi les demandes exprimées par les membres de la Commission des finances au sein de la Chambre des représentants figure la formation des magistrats dans le domaine du droit des affaires, et ce afin d’améliorer le rendement des juridictions commerciales. Les versions finales des deux lois insistent sur la participation de l’Assemblée générale à toutes les décisions stratégiques. Il s’agit de soumettre la cession de plus de 50% des actifs de la société, durant une période de 12 mois, à l’autorisation préalable de l’Assemblée générale extraordinaire, mais surtout d’exiger le remboursement par voie judiciaire des bénéfi ces dégagés par les organes de direction suite à des opérations illégales. Une sanction de «disqualification» sera éventuellement appliquée envers tout dirigeant qui tombe sous le coup de la loi sur les SA avec une liste d’infractions qui pourra déclencher la procédure disciplinaire. Les membres de la commission ont aussi donné leur approbation à de nouvelles dispositions qui devront régir les sociétés durant cette deuxième moitié de l’année 2019. Il s’agit essentiellement de l’octroi, aux gérants des SARL, du droit de demander le prolongement du délai judiciaire pour fixer les modalités de mise en paiement des dividendes, et ce après expiration du délai légal de 9 mois.


Quelle chance pour le «Code des sociétés» ?
Les membres de la commission parlementaire ont réitéré l’appel lancé en 2017 à l’occasion du vote de la révision du Livre 5 du Code de commerce, qui intéresse plusieurs aspects de l’application de la loi qui a plus de 20 ans d’existence. «Les autorités législative et exécutive doivent travailler en parallèle et identifi er toutes les lacunes existant dans les dispositions du Code de commerce», souligne l’évaluation de l’impact de cette réforme, réalisé par les députés. Au niveau judiciaire, les élus citent surtout le caractère relativement long de la phase contentieuse et «la révision des délais devant les tribunaux de commerce et leur adaptation à la nature des activités commerciales». Pour les entreprises en diffi culté, les principales suggestions concernent la création d’une instance indépendante chargée d’accompagner les entreprises en diffi culté. Les députés ont aussi insisté sur les mesures d’accompagnement qui devront être encadrées par des textes particuliers, assortis «de guides qui précisent les délais».

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